從開發商及金融業者醜聞反思企業管治

近年,不少企業被揭發以高風險手法經營,或發生爭奪繼承權,甚至捲入法律訴訟,但股權集中於特定集團手上,結果令企業面臨重大沖擊,決策人物不能掌管大局,社會各界對企業管理層失去信任,以至股價暴跌.

這不禁讓人反思現行企業架構和監察制度是否健全.

首先從董事會架構入手,才可以了解企業一旦失去'靈魂人物',決策能力便大大減弱.

在多數普通法地區,單一營運層面董事會是最普遍的決策層面架構,往往只有主席,副主席,執行董事和非執行董事.即使是公開上市的股份有限公司,主要股東常擔任主席和行政總裁.董事成員通常也是主要股東及其親友.這種結構的優點是可讓創辦人及其熟人網絡直接運營企業,提高運作效率和有利企業迅速決策,擴展業務.
但當企業達到相對龐大的規模,牽涉到多項業務,員工和股東人數亦與日俱增.主要股東往往不易監督部門運作,公司,主要股東和大眾股東的利益很可能互相衝突,尤其大眾股東要求企業問責和管理,運作穩定.非執行董事無法有效平衡主要股東和大眾股東的利益,亦未必為公司發展帶來建樹.

為了平衡公司發展,主要股東和零散股東的利益和期望落差,上市企業管理層須接受不具,或極少利害衝突人士監察.
公司為了增加營業額,經常作快速或不必要的擴充,甚至利用高倍借貸等手段,必然削弱財務穩定.更甚者,主要股東或決策者可以運用財技,為自身撈取巨額經濟利益,罔顧企業的持續能力和零散股東財務收入.

兩層董事會架構(two-tier board system)包括執行委員會(executive board)和監察委員會(supervisory board),而監察委員由大眾股東投票產生.不少歐洲聯盟成員,如德國,荷蘭,以至一些亞洲國家,如印尼,都實行這種監察制度.
以德國為例,大型企業(Aktiengesellschaften)監察委員會(Aufsichtsrat)由十名大眾股東選出代表和十名員工代表組成.他們可以委任執行委員會(Vorstand)成員,以及具備通過重大決議的權力.
此制度理論上有助零散股東監督企業領導人的表現和管理手法,並提供法定機制,平衡主要股東勢力.股東監察委員可以瞭解企業內部重大決策過程,也可減少企業不當或冒進經營可能性.

原文發佈於2012年5月31日,4:28pm.